Stenhus Fastigheter offentliggör ett kontant offentligt uppköpserbjudande om 78 kronor per aktie till aktieägarna i Backaheden

Erbjudandet i sammandrag

• Budgivaren äger vid Erbjudandets offentliggörande 4 172 898 aktier i Backaheden, motsvarande cirka 82,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Backaheden.
• Aktieägarna i Backaheden erbjuds ett kontant vederlag om 78 kronor för varje aktie i Backaheden.
• Vederlaget som erbjuds för aktierna innebär en premie om 22,83 procent i förhållande till stängningskursen den 15 september 2025 om 63,50 kronor; 20,63 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 15 september 2025 om 64,66 kronor.
• Erbjudandets fullgörande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Stenhus Fastigheter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Backaheden.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras idag den 16 september 2025 (”Erbjudandehandlingen”) och acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 17 september 2025 till och med den 15 oktober 2025.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Stenhus Fastigheter äger och förvaltar offentliga fastigheter och kommersiella fastigheter främst i storstadsområden och tillväxtorter med fokus på Stockholm och Mälardalen samt arbetar aktivt med befintliga och potentiella byggrätter inom det nuvarande beståndet. Totalt äger Stenhus Fastigheter 134 fastigheter med ett sammanlagt värde om ca 13,4 miljarder kronor per den 30 juni 2025. Backaheden äger 6 fastigheter inom segmenten logistik- och bilanläggningsfastigheter med ett sammanlagt värde om ca 1,1 miljarder kronor per den 30 juni 2025 och Erbjudandet är i linje med Stenhus Fastigheters investeringsstrategi att kombinera fastigheter med olika typer av användning för att uppnå avkastningsmålet och starka kassaflöden över tid.

Stenhus Fastigheter innehar vid Erbjudandets offentliggörande 4 172 898 aktier i Backaheden, motsvarande cirka 82,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Backaheden. Stenhus Fastigheter bedömer att den koncentrerade ägarbilden i Backaheden innebär att likviditeten i aktien är låg vilket medför begränsade möjligheter för aktieägare att förvärva och avyttra aktier i Backaheden. Stenhus Fastigheter anser att det mot bakgrund av detta och de kostnader och administrativa arbete som det innebär att vara noterade, att Backaheden därför bedöms ha bättre förutsättningar att långsiktigt utvecklas som en del av Stenhus Fastigheter. Vidare är det Stenhus Fastigheters uppfattning att Backahedens låneavtal med Helaba om 459 miljoner kronor och löptid till och med den 16 december 2025 bedöms kunna refinansieras på mer fördelaktiga villkor för det fall Backaheden är ett helägt dotterbolag till Stenhus Fastigheter.

Stenhus Fastigheter planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Backahedens verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Backahedens ledning. Förvärvet av Backaheden förväntas inte få några väsentliga finansiella effekter för Stenhus Fastigheter eller Backaheden.

Stenhus Fastigheter har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Backaheden inför Erbjudandet och har inte erhållit någon annan information utöver vad som har offentliggjorts till marknaden genom pressmeddelanden och andra offentliga handlingar.

Erbjudandet
Aktieägarna i Backaheden erbjuds 78 kronor kontant per aktie i Backaheden. Det totala antalet aktier i Backaheden uppgår till 5 042 942, av vilka Stenhus Fastigheter innehar 4 172 898 aktier. Erbjudandet omfattar således 870 044 aktier i Backaheden motsvarande 17,3 procent av det totala antalet aktier i Backaheden. Erbjudandets värde uppgår till cirka 67,9 miljoner kronor.

Aktieägarna i Backaheden erbjuds ett kontant vederlag om 78 kronor för varje aktie i Backaheden.

Erbjudandet innebär en premie om:

• 22,83 procent i förhållande till stängningskursen den 15 september 2025 om 63,50 kronor;
• 20,63 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 15 september 2025 om 64,66 kronor.

Något courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Om Backaheden, före Stenhus Fastigheters utbetalning av vederlag i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget att minskas i motsvarande mån.

Stenhus Fastigheters aktieägande i Backaheden
Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och Erbjudandehandlingen innehar Stenhus Fastigheter 4 172 898 aktier och röster i Backaheden, vilket motsvarar cirka 82,7 procent av antalet utestående aktier i Bolaget. Stenhus Fastigheter äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Backaheden som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Backaheden vid tidpunkten för Erbjudandehandlingens offentliggörande.

Stenhus Fastigheter har under en sexmånadersperiod närmast före Erbjudandets offentliggörande till och med dagen för Erbjudandehandlingens upprättande förvärvat sammanlagt 230 361 aktier. Det högsta pris som har erlagts per förvärvad aktie inom denna period uppgår till 66,00 kronor.

Stenhus Fastigheter kan under Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Backaheden. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Aktiemarknadsnämndens Självregleringskommittés (”Takeover-reglerna”) och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Styrelseledamöter i Backaheden som lämnar eller deltar i Erbjudandet
Eftersom Erik Borgblad och Tomas Georgiadis är styrelseledamöter i Backaheden och Erik Borgblad även är medlem i styrelsen och Tomas Georgiadis i ledningen i Stenhus Fastigheter, har Erik Borgblad och Tomas Georgiadis en intressekonflikt enligt II.18 i Takeover-reglerna. Följaktligen har Erik Borgblad och Tomas Georgiadis inte deltagit, och kommer inte att delta, i Backahedens handläggning av Erbjudandet.

Detta innebär även att Erik Borgblad och Tomas Georgiadis kan anses ha en sådan position i relation till Stenhus Fastigheter att de kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Följaktligen ska acceptfristen för Erbjudandet vara minst fyra veckor och Backaheden ska inhämta, och senast två veckor före utgången av acceptfristen, offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Stenhus Fastigheter blir ägare till aktier i motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Backaheden;
2. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Backaheden på villkor som för aktieägarna i Backaheden är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. samtliga för Erbjudandet erforderliga godkännande från myndigheter eller liknande erhålls;
4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Backaheden helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
5. inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Backahedens finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Backahedens resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. ingen information som offentliggjorts av Backaheden, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Budgivaren av Backaheden, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Backaheden har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. Backaheden inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) – (vii) ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Backaheden eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering
Vederlaget i Erbjudandet består av ett kontant vederlag. Erbjudandet är finansierat genom Stenhus Fastigheters tillgängliga medel.

Due diligence
Stenhus Fastigheter har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Backaheden inför Erbjudandet.

Stenhus Fastigheter i korthet
Stenhus Fastigheter är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559269-9507 och säte i Stockholm. Stenhus Fastigheters adress är Årstaängsvägen 17C, 117 43 Stockholm. Stenhus Fastigheters aktier är sedan den 18 december 2024 noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap (”Nasdaq”) under kortnamn ”SFAST”, med ISIN-koden SE0014956819.

Stenhus Fastigheter är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar offentliga fastigheter och kommersiella fastigheter med tydligt geografiskt fokus på Stockholm och Mälardalen. Stenhus Fastigheter arbetar även aktivt med befintliga och potentiella byggrätter inom det nuvarande beståndet.

Backaheden i korthet
Backaheden är ett publikt aktiebolag som bildades år 2020 och vars verksamhet består i att utveckla och förvalta ändamålsenliga lokaler i samarbete med dess hyresgäster och långsiktigt stödja dessa i sin dagliga verksamhet. Backahedens styrelse har säte i Stockholm. Samtliga aktier i Backaheden är av samma aktieslag och aktien är sedan den 2 februari 2021 upptagen till handel på Spotlight. Aktien handlas under kortnamnet BACKA med ISIN-kod SE0015221619.

Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 17 september 2025 till och med den 15 oktober 2025. Offentliggörande av utfall kommer ske genom pressmeddelande snarast möjligt efter acceptfristens slut och beräknas ske omkring den 16 oktober 2025.

Aktieägare i Backaheden vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 17 september 2025 till och med den 15 oktober 2025, klockan 15.00, kontrollera att de förtryckta uppgifterna på acceptsedeln är korrekta, komplettera acceptsedeln med telefonnummer dagtid och e-postadress, underteckna acceptsedeln och sända in den till emissionsinstitutet Swedbank AB (publ), Emissioner C66, SE-105 34, Stockholm, Sverige och vara Swedbank AB (publ) tillhanda senast klockan 15.00 den 15 oktober 2025.

Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras idag, den 16 september 2025.

Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 22 oktober 2025 för de som har accepterat Erbjudandet.

Stenhus Fastigheter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Stenhus Fastigheter genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Inlösen och avnotering
Om Stenhus Fastigheter, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Backaheden avser Stenhus Fastigheter att inleda ett inlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva resterande aktier i Backaheden. I sådant fall avser Stenhus Fastigheter också att verka för att Backahedens aktier avnoteras från Spotlight.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Stenhus Fastigheter har anlitat SB1 Markets, filial i Sverige som finansiell rådgivare och Born Advokater som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.stenhusfastigheter.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Elias Georgiadis, verkställande direktör
Telefon: +46 707 96 13 34
E-mail: elias.georgiadis@stenhusfastigheter.se

Mikael Nicander, vice verkställande direktör
Telefon: +46 708 70 35 91
E-mail: mikael.nicander@stenhusfastigheter.se

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Tel: 08 – 410 22 100
E-post: info@stenhusfastigheter.se
Webbplats: www.stenhusfastigheter.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Denna information är sådan information som Stenhus Fastigheter är skyldigt att offentliggöra enligt Aktiemarknadsnämndens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 september 2025 08:00 CEST.

Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Budgivaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Budgivaren efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Budgivaren eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Backaheden, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Budgivaren, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Framåtriktade uttalanden
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.