KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I STENHUS FASTIGHETER I NORDEN AB (PUBL)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2021,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 26 maj 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 19 maj 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

FÖRHANDSRÖSTNING

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.stenhusfastigheter.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 26 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Sterner Stenhus, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@stenhusfastigheter.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Sterner Stenhus, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@stenhusfastigheter.se, senast den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.stenhusfastigheter.se senast den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 137 945 408 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt arvode för arbete i styrelseutskott
9. Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. Beslut om instruktion för valberedningen
12. Beslut om nyemission av aktier
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
14. Beslut om optionsprogram
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
17. Avslutande av stämman

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen utgörs av dess ordförande Johannes Wingborg samt ledamöterna Erik Selin, Elias Georgiadis och Rickard Backlund. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Borgblad, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod oförändrat ska utgå med 240 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 120 000 kronor per ledamot till övriga ledamöter, som inte uppbär lön från Bolaget.

Valberedningen föreslår även arvode för arbete i revisionsutskottet med totalt 100 000 kronor motsvarande 50 000 kronor per ledamot.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår omval av Elias Georgiadis, Rickard Backlund, Erik Borgblad, Frank Roseen och Malin af Petersens. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Rickard Backlund.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget EY. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Mikael Ikonen kommer kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 11. Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, (iii) styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode till, revisor, (v) beslut om instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Eventuella avvikelser ska vara välmotiverade och redogöras för vid årsstämman. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Johannes Wingborg, som representant för Länsförsäkringar Fondförvaltning Aktiebolag, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Ingen utdelning föreslås till aktieägarna.

Punkt 10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla intill slutet av nästa årsstämma.

Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.

För anställningsavtalet ska en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. Avgångsvederlag utgår inte.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 12. Beslut om nyemission av aktier

Bolaget har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner i MaxFastigheter i Sverige AB (”MaxFastigheter”) att förvärva samtliga aktier och teckningsoptioner i MaxFastigheter med vederlag i nyemitterade aktier i Bolaget (”Erbjudandet”).

MaxFastigheter har emitterat dels hybridobligationer med utestående belopp om 227 262 840 kronor, dels två (2) obligationslån med utestående belopp om 300 000 000 kronor respektive 200 000 000 kronor (gemensamt ”Obligationslånen”). Totalt utestående belopp under Obligationslånen är således 727 262 840 kronor. Obligationslånen innehåller villkor som innebär att långivarna har en rätt till återbetalning av Obligationslånen vid en ägarförändring i MaxFastigheter.

I syfte att säkerställa möjligheterna för MaxFastigheter att återbetala Obligationslånen vid Erbjudandets fullföljande föreslår styrelsen att 30 000 000 aktier ska emitteras i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 30 000 000 kronor (”Nyemissionen”). För Nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier i Nyemissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företräde, tillkomma Sterner Stenhus Holding AB och Fastighets AB Balder, vilka garanterat Nyemissionen och vilka vardera ska ha rätt att teckna sig för 15 000 000 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission kan genomföras betydligt snabbare och billigare än en företrädesemission, i syfte att säkerställa möjligheterna för MaxFastigheter att återbetala Obligationslånen.

1. För varje ny aktie ska betalas 15 kronor. Teckningskursen grundas på överenskommelse mellan Bolaget och de teckningsberättigade. Av den sammanlagda teckningskursen avser 30 000 000 kronor aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.

1. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 28 maj 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

1. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 1 juni 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

1. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

Beslutet enligt denna beslutspunkt föreslås vara villkorat av att Bolaget beslutar att fullfölja Erbjudandet.

Punkt 13. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra §§ 4 och 5 samt införa nya §§ 13 och 14 i bolagsordningen, enligt följande:

Tidigare lydelse:
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 137 000 000 kronor och högst 548 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 137 000 000 stycken och högst 548 000 000 stycken.

Tidigare lydelse:
§ 5 Styrelse och revisorer
Styrelsen ska bestå av 3–7 ledamöter utan suppleanter.

Föreslagen lydelse:
§ 5 Styrelse
Styrelsen ska bestå av 3–8 ledamöter utan suppleanter.

Ny § 13:
§ 13 Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Ny § 14:
§ 14 Utomståendes närvaro
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14. Beslut om optionsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om ett optionsprogram riktat till personer i Bolagets ledningsgrupp och andra anställda i Bolaget, enligt i huvudsak följande:

Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 1 000 000 nya aktier i Bolaget.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska teckna samtliga teckningsoptioner vederlagsfritt med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till personer i Bolagets ledningsgrupp samt andra anställda i Bolaget (”Anställda”) med fördelning enligt följande:

Vice verkställande direktör – högst 150 000 teckningsoptioner
Övriga personer i ledningsgruppen – högst 75 000 teckningsoptioner vardera
Nyckelpersoner – högst 40 000 teckningsoptioner vardera
Övriga som varit anställda minst 12 månader – högst 15 000 teckningsoptioner vardera
Övriga som varit anställda kortare tid än 12 månader – högst 10 000 teckningsoptioner vardera

De Anställda kommer att erbjudas förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

För det fall någon av de Anställda avböjer att förvärva erbjudet antal teckningsoptioner så kommer sådana överblivna teckningsoptioner att behållas av Dotterbolaget.

Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 000 000 kronor genom utgivande av 1 000 000 aktier, var och en med kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,7 procent av totalt antal utelöpande aktier och röster i Bolaget.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av teckningsoptionerna till de Anställda enligt ovan.

Motivet till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de Anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet, när betalning sker genom apport eller genom kvittning, och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag, sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens gränser.

Sker betalning kontant, eller sker emissionen i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.stenhusfastigheter.se under minst tre veckor närmast före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets kontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.stenhusfastigheter.se.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag hålls tillgängliga på Bolagets kontor, adress Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm, samt på Bolagets hemsida, www.stenhusfastigheter.se, och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.stenhusfastigheter.se/integritetspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Stockholm i april 2021
Styrelsen